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金龙机电:2012年年度报告

发布时间: 2021-04-19 13:35

  的议案》,计划 将原“年新增两亿只新型微特电机技术改造项目”中年产1.2亿只SMT实芯微特电机实施主体改为 公司以募集资金注册新设的全资子公司金龙机电(淮北)有限公司,实施地点为安徽淮北,其余“年 产3,000万只SMT、5,000万只扁平微特电机生产线建设项目”的实施主体保持不变仍为本公司, 实施地点为温州。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 1.年产1.2 亿只SMT 实芯微特电机项目:经公司第二届董事会第九次会议决议和2012年第二次临 时股东大会审议,通过了《关于变更募投项目

  的议案》,计 划将原“年新增两亿只新型微特电机技术改造项目”中年产1.2亿只SMT实芯微特电机实施主体改 为公司以募集资金注册新设的全资子公司金龙机电(淮北)有限公司,其余“年产3,000万只SMT、 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 27 5,000万只扁平微特电机生产线建设项目”的实施主体保持不变仍为本公司。 2. 扩建电容式触摸屏项目:公司于2012 年11 月14日第二届董事会第十三次会议和2012年11月 30日的2012 年第四次临时股东大会审议通过审议通过了《关于金龙机电(东莞)有限公司投资设 立子公司的议案》,利用超募资金出资8,000万元在浙江温州投资注册成立金龙光电温州有限公司实 施电容式触摸屏Sensor 项目。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中,按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 (3)募集资金变更项目情况 单位:万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 年产3,000 万只SMT、 5,000 万只 扁平微特电 机生产线建 设项目 年新增两亿 只新型微特 电机技术改 造项目 4,000 823.2 1,436.27 35.91% 2013年05 月31日 不适用 不适用 否 年产1.2 亿 只SMT 实 芯微特电机 项目 年新增两亿 只新型微特 电机技术改 造项目 16,000 6,115.59 6,115.59 38.22% 2014年05 月31日 不适用 不适用 否 扩建电容式 触摸屏项目 MFD马达 生产线% 2014年06 月30日 -233.87 不适用 否 合计 -- 40,000 15,516.02 19,574.63 -- -- -233.87 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1. 年产3,000 万只SMT、5,000 万只扁平微特电机生产线 亿只 SMT 实芯微特电机项目发生变更:首先,随着公司自有资金项目的增多与发展,公 司现有场地较为紧张,公司在淮北新征地上建设募投项目有利于公司扩大规模,符合 公司的整体发展规划,为公司发展提供较为宽松的发展空间与环境;其次,沿海地区 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 28 人力资源较为紧缺,电力资源匮乏,对募投项目的进展产生制约;第三,变更后的年 产1.2亿只SMT微特电机项目实施地点处于安徽省淮北市,地理位置优越,劳动力充 足,资源丰富,交通便利,有利于募投项目的顺利进展。经公司第二届董事会第九次 会议决议和2012年第二次临时股东大会审议,通过了《关于变更募投项目

  的议案》,计划将原“年新增两亿只新型微特电机技术改 造项目”中年产1.2亿只SMT实芯微特电机实施主体改为公司以募集资金注册新设的 全资子公司金龙机电(淮北)有限公司,其余“年产3,000万只SMT、5,000万只扁 平微特电机生产线建设项目”的实施主体保持不变,仍为本公司。 2. 扩建电容式触摸屏项目:由于市场发生变化,MFD马达生产线技术改造项目目标 客户市场萎缩较大,为了审慎投资, MFD马达生产线技术改造项目未开始投入。同 时,鉴于触摸屏在消费类电子产品的应用日趋广泛,市场前景可观,经公司管理层研 究决定,拟变更原用于实施MFD马达生产线技术改造项目的募集资金用途,用于增 加全资子公司金龙机电(东莞)有限公司的注册资本,实施扩建电容式触摸屏项目, 本次增加投资后,扩建电容式触摸屏项目拟投入募集资金总额20,000 万元。经公司 第二届董事会第十三次会议决议和2012年第四次临时股东大会审议,通过了《关于 变更MFD 马达超募资金项目的议案》。 信息披露情况说明:上述变更公司已在信息披露网站巨潮资讯网) 公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 (4)非募集资金投资的重大项目情况 单位:万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 (5)证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本(元) 期末持有数 量(股) 期末账面价 值(元) 占期末证券 总投资比例 (%) 报告期损益 (元) 合计 0.00 -- 0.00 100% 0.00 证券投资情况的说明 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 29 (6)持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资 成本(元) 期初持股 数量(股) 期初持股 比例(%) 期末持股 数量(股) 期末持股 比例(%) 期末账面 值(元) 本期收益 (元) 会计核算 科目 股份来源 600057 象屿股份 109,331.42 21,301 0% 21,301 0% 96,493.53 0.00 可供出售 金融资产 债务重组 合计 109,331.42 21,301 -- 21,301 -- 96,493.53 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 据厦门中级法院公告,本公司于2011年9月13日获得*ST夏新(该股票重组成功并于2011年9月13日复牌,并改名为象屿 股份,证券代码:600057)13,872股,截止2012年12月31日,本公司持有象屿股份21,301股,公允价值为96,493.53元。 (7)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资成 本(元) 期初持股数 量(股) 期初持股比 例(%) 期末持股数 量(股) 期末持股比 例(%) 期末账面值 (元) 本期收益 (元) 会计核算科 目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有非上市金融企业股权情况的说明 无 (8)买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 (股) 报告期买入出股 份数量(股) 报告期买卖出股 份数量(股) 期末股份数量 (股) 使用的资金数量 (元) 产生的投资收益 (元) 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额元。 买卖其他上市公司股份的情况的说明 无 (9)外币金融资产和外币金融负债 单位:元 项目 期初 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末 金融资产 3.贷款和应收款 38,013,920.36 600,673.68 41,270,370.67 金融资产小计 31,835,605.42 600,673.68 41,270,370.67 金融负债 9,719,301.25 58,707,183.72 6、主要控股参股公司分析 (1)重庆金龙电子有限公司(以下简称“重庆金龙”): 成立日期:2007年7月6日,注册资本:3,000万元人民币,为公司全资子公司。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 30 经营范围:生产、销售电子产品、电气设备、汽车零部件、通讯设备;从事投资业务;货物、技术进出口。 该子公司生产和销售的产品均全部销售至母公司,在上市公司主体以外不产生实质的经营利润。 重庆金龙近期的财务数据如下: 项目 本报告期末 上年度期末 同比增减 总资产 39,602,669.65 40,773,602.49 -2.87% 净资产 37,774,658.16 35,888,669.70 5.26% 本报告期 上年同期 同比增减 净利润 1,885,988.46 1,487,191.29 26.82% (2)金龙机电(东莞)有限公司(以下简称“东莞金龙”) 成立日期:2010年8月25日,注册资本:15,000万元人民币,为公司全资子公司。 经营范围:产销:微电机和微电机组件、新型电子元器件及电子产品(法律法规及国务院决定禁止或应经许可的除外); 货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、性质法规规定限制的项目须取得许可经营后方可经 营)。 报告期内,该子公司项目相关生产设备已基本到厂,并已经完成相关的技术储备和骨干人员培训,该子公司已经开始 生产及对外销售。本报告期内该子公司各项研发费用、投产增加的销售费用及管理人员薪酬的增加导致整体数据的大幅增长。 东莞金龙近期的财务数据如下: 项目 本报告期末 上年度期末 同比增减 总资产 211,558,405.17 86,311,761.77 145.11% 净资产 142,942,042.47 45,282,050.82 215.67% 本报告期 上年同期 同比增减 净利润 -2,340,008.35 -4,251,965.86 44.97% (3)金进光电(天津)有限公司(以下简称“天津金进光电”) 成立日期:2012年4月11日, 注册资本 :2000万美元,为中外合资公司,公司投资控股51%,韩国进宇工程有限公司 投资49%。 经营范围:研发、生产、加工,销售电子零部件及技术服务;触控系统(触控屏幕、触控组件)的制造。 报告期内,该子公司项目土建工程基本完工,生产辅助设施方面,洁净厂房仍在施工中,空压机、纯水装置、空调系统 仍在安装中,厂房内部水电气工程仍在安装中。生产设备已全部到厂,切割、精雕、钢化三个工序的设备已在安装中,印刷 及镀膜工序设备需等待洁净厂房施工完毕后方可安装。以上设备等待安装调试完毕后,方进入试生产阶段。截至12月底,该 子公司项目进展顺利。 天津金进光电近期的财务数据如下: 项目 本报告期末 上年度期末 同比增减 总资产 348,675,772.22 净资产 122,502,969.88 本报告期 上年同期 同比增减 净利润 -3,466,700.12 (4)金龙机电(淮北)有限公司(以下简称“淮北金龙”) 成立日期:2012年7月10日, 注册资本 :5000万元人民币,为公司全资子公司。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 31 经营范围:生产销售微电机和微电机组件,新型电子元器件及消费类电子产品。 报告期内,该子公司项目土建方面:1#、2#、3#厂房、1#、2#宿舍完成主体建设,招投标、土地、规划、施工许可等工 程相关手续办理完毕。截至12月底,该子公司项目进展顺利。 淮北金龙近期的财务数据如下: 项目 本报告期末 上年度期末 同比增减 总资产 69,244,077.67 净资产 69,180,648.67 本报告期 上年同期 同比增减 净利润 -819,351.33 (5)金龙光电温州有限公司(以下简称“温州金龙光电”) 成立日期:2012年12月24日, 注册资本 :8000万元人民币,实收资本3000万元人民币,为东莞金龙全资子公司。 经营范围:新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、触摸屏及其关键件研发、生产、销售和技术服务,货物进 出口、技术进出口。 报告期内,该子公司项目已经完成厂房用地招拍挂,截至12月底,该子公司项目进展顺利。 温州金龙光电近期的财务数据如下: 项目 本报告期末 上年度期末 同比增减 总资产 30,001,283.33 净资产 30,001,283.33 本报告期 上年同期 同比增减 净利润 1,283.33 7、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 三、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及机遇 1、符合国家产业发展规划 根据我国《电子信息制造业十二五发展规划》, “十二五”既是我国电子信息制造业发展的战略机遇期,也是产业增强 核心竞争力、由大变强的攻坚时期。电子信息产业仍是全球竞争的战略重点、融合创新推动产业格局发生重大变革、工业转 型升级催生新的产业增长点、国内外市场环境机遇与挑战并存。公司目前主营超小型微特电机和触摸屏等精密光电元器件、 组件和模组产品,广泛应用于移动通讯和智能终端设备、高端日用消费电子、医疗仪器设备、智能电动玩具、保健器材和机 器人等领域,为电子信息产业高新技术企业。 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定(国发〔2010〕32号文件)》和《电子信息制造业十二五发展 规划》,超小型微特电机和触摸屏均为新一代移动通信和智能终端(智能手机和平板电脑)等热点产业链的上游产品,为国 家鼓励发展的新兴产业,符合国家发展战略新兴产业政策,行业发展前景非常广阔。 2、产品市场拓展空间很大 随着3G(第三代)移动通讯网络在全球范围内的逐步完善,欧美等地区的电信运营商开始积极规划和布设4G(第四代) 移动通讯网络,移动通讯网络的升级带来手机换机的市场需求。而移动通讯网络带宽的提升(数据传输速率的大幅提升)、 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 32 手机芯片等硬件性能的不断升级,使得手机的功能从以往以语音、短信为主,不断拓展至包含音乐、拍照、邮件、视频、影 像、电视、游戏、GPS导航、社交、阅读、文档处理乃至于电子钱包、健康护理等众多功能,手机尤其是智能手机正成为一 个具综合性功能的终端产品,手机功能的拓展助推手机销量的不断增长。根据瑞银统计数据预计,智能手机将延续高增长的 势头,2014年的出货量将达到9.8亿部。 苹果公司于2010年1月推出平板电脑iPad,并由此迅速引发了全球的平板电脑热潮,除了正在热销的苹果公司iPad,其 他厂商如三星、LG、摩托罗拉、RIM、HTC、惠普、中兴、华为、TCL、联想、华硕、宏基等大多数手机、电脑厂商乃至 于其他行业厂商都在大力推行各自品牌的平板电脑、超级本。苹果公司发布iPad,开启了电容式触摸屏在5-10英寸领域的拓 展,中大尺寸电容屏市场正式启动。据市场研究机构Prismark统计和预测,全球平板电脑出货量2010年到2015年的年均复合 增长率将高达52.81%。据此,分析人士预计2015年、2016年平板电脑中大尺寸电容屏需求将分别达到2.3亿片和2.6亿片,由 此折射出触摸屏产业前景乐观。 同时,目前不仅上述两种时尚消费电子产品迅猛增长,而且触摸屏还可广泛应用于其他众多领域,如电子阅读器、GPS、 数码相机、便携式媒体播放器(MP3/MP4/MP5 等,例如iPod和iTouch)、各类查询终端、ATM 机、点播机、大屏幕触摸 式电子白板及显示装置、医疗电子设备等,因此公司产品市场拓展空间很大。 (二)公司2013年度经营计划 2013年,公司的生产经营机遇和挑战并存。一方面,超小型微特电机和触摸屏是新一代移动通信和智能终端等热点产业 链的上游产品,为国家鼓励发展的新兴产业,行业发展前景非常广阔,并且公司前期投入的几个项目将陆续达产,为公司业 绩作出贡献;另一方面,由于行业技术更新迅速、竞争激烈,公司项目拓展较快、生产经营规模不断扩大,给企业的经营管 理带来新的挑战。公司要科学合理地安排好工作规划,狠抓经营管理,落实各个项目的发展进度,在巩固微特电机、触摸屏 平稳递增的同时,做好盖板玻璃、ITO Sensor和SMT微特电机等募投(超募)项目的建设工作,促进公司生产经营健康快速 发展。 1、业务方面:抓住智能手机发展的机遇,扩大触摸屏、SMT微特电机和智能手机用微特电机的生产产能,进一步提高 市场占有率,保证公司的稳步发展。同时,抓紧募投(超募)项目的实施进度,根据市场需求变化,加大开发新产品、新客 户,优化客户结构,继续深化与现有客户的合作,并积极开发日本、欧美、国内等地区的新客户,拓展平板电脑、医疗器械 等领域的产品,提升市场占有率。 2、管理方面:全面规范各级管理程序,降低生产及管理成本,实行成本控制,提升公司的综合管理水平。同时制定合 理、适用公司经营管理团队的考核激励方案,加强内部控制建设,强化信息系统、管理系统在公司经营管理各个方面的应用, 实现效率最大化。 3、技术方面:加强研发创新,持续提高公司核心竞争力。2013年公司将进一步完善技术创新机制,加大研发经费、研 发设备投入和人才引进,积极开展与大专院校和专业科研单位的合作,促进公司新技术、新工艺、新材料的开发及产业化推 广,提高企业的综合竞争能力和经济效益,实现公司可持续的快速发展。并加强创新团队建设,适时引进高端复合型人才, 充实研发队伍,争取创建一流的创新团队。 4、人才方面:公司将继续以“尊重知识,尊重人才”为指导思想,以按需引进、优化人才结构、完善培训及激励机制等 为原则,进一步完善绩效考核体制,全面细化考核内容,切实提高绩效考核制度在提高公司经营管理效率的作用。 5、企业文化建设方面:公司践行“金的品质 龙的精神”的理念,全体金龙人的卓越表现构成了公司的特定文化,体现了 公司追求品质、海纳百川的气概。 四、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 五、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 33 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会浙江监 管局发布的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138号)的要求,为完善公司利润 分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况,公司董事会于2012年8月15日召开的第二届董 事会第十次会议及2012年8月31日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于修订

  的议案》。具体内容如下: 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未 来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 1、利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标,不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 2、利润分配的决策程序和机制董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预 案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当通过深交所上市公 司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流,充 分听取股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利 润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披 露。 3、公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合利润分配的条件下, 原则上每年度进行利润分配,可以进行中期现金分红。 4、现金分红的条件(1)公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经 营。 (2)公司该年度资产负债率低于70%。 满足上述条件时,公司该年度应该进行现金分红;不满足上述条件之一时, 公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 5、现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红; 董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下, 公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。 6、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前 提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。 7、出现股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 8、利润分配政策的调整机制公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变 更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 9、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资, 以及日常 运营所需的流动资金,扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划 目标,最终实现股东利益最大化。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 34 每10股送红股数(股) 0 每10股派息数(元)(含税) 1 每10股转增数(股) 10 分配预案的股本基数(股) 142,700,000.00 现金分红总额(元)(含税) 14,270,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 按2012年度母公司实现净利润的5%提取任意盈余公积金1,590,764.53元,以公司2012年末股本142,700,000股为基数, 向全体股东每10股派发人民币1.00元现金(含税),合计派发现金1,427万元,剩余未分配利润结转下一年度;同时以资 本公积金转增股本,每10股转增10股,共计转增股本142, 700,000股。转增后,公司总股本为285,400,000股。 此议案 尚需提交公司2012年度股东大会审议。 公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配预案:经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012年公司实现净利润28,775,185.59元,根 据有关规定按2012年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,181,529.05元,截至2012年12月31日止,公司可供分 配利润为35,320,566.93元。 2012年度的利润分配预案为:按2012年度母公司实现净利润的5%提取任意盈余公积金1,590,764.53元,以公司2012年末 股本142,700,000股为基数,向全体股东每10股派发人民币1.00元现金(含税),合计派发现金1,427万元,剩余未分配利润结 转下一年度;同时以资本公积金转增股本,每10股转增10股,共计转增股本142, 700,000股。转增后,公司总股本为285,400,000 股。 此议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。 2、2011年度利润分配方案:按2011年度母公司实现净利润的5%提取任意盈余公积金2,188,623.36元,以公司2011年末 股本14,270万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元(含税),合计派发现金3,567.50万元,剩余未分配利 润结转下一年度。 3、2010年度利润分配方案:按2010年度母公司实现净利润的5%提取任意盈余公积金1,882,401.70元,以公司2010年末 股本14,270万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元(含税),合计派发现金3,567.50万元,剩余未分配利 润结转下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2012年 14,270,000.00 28,775,185.59 49.59% 2011年 35,675,000.00 41,007,692.66 87% 2010年 35,675,000.00 40,107,975.39 88.95% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 (一)内幕信息知情人管理制度的建立情况 为维护信息披露的公平原则,规范内幕信息的内外部流转程序,公司已2010年4月10日第一届董事会第六次会议审议通 过《关于制定

  的议案》及2012年4月20日第二届董事会第七次会议审议通过《关于修订

  的议案》。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 35 (二)内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内,公司严格执行该制度的要求,对定期报告及未公开的重大事项均进行内幕知情人登记,并要求签署相关保 密约定,严格控制内幕信息的安全性,做好信息的传递、编制、审核、披露各个环节的内幕信息知情人登记及信息的管理。 报告期内公司自查未发现存在内幕信息知情人进行内幕交易的情况,亦未接到监管部门的相关查处和整改通知。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类 型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年01月13日 董事会办公室 实地调研 机构 厦门普尔投资管理 有限责任公司 公司生产马达全球占比,中国微 特马达存量大小,公司组件产品 概念的解释,触摸屏投入及规 划,触摸屏供货时间等 2012年02月09日 董事会办公室 实地调研 机构 湘财证券有限责任 公司 欧莱雅相关情况介绍,公司手机 马达未来产量的预期,扁平、实 芯、圆柱马达在手机中使用情况 的介绍,公司手机马达全球占 比,手机马达出口方式,电子转 换变压器介绍,公司触摸屏良品 率,VCM马达生产厂家,公司 所得税税率等 2012年03月14日 董事会办公室 实地调研 机构 上海申银万国证券 研究所有限公司 微特电机行业介绍,11年公司产 能利用率,公司SMT马达价格, 欧莱雅相关情况介绍,募投项目 需采购设备种类,公司马达同日 本厂家对比,马达正常交货周期 等 2012年03月23日 董事会办公室 实地调研 机构 平安证券有限责任 公司 公司微特电机市场份额,VCM 马达客户群、单价,MFD马达 使用地点,员工薪资水平,电容 式触摸屏客户群,11年四季度业 绩增长原因,电容式触摸屏价格 同尺寸的关系等 2012年05月24日 董事会办公室 实地调研 机构 宏远证券、国金证 券、挚信资本、浦银 安盛基金 触摸屏产量预期,天津金进光电 引进韩国技术是否受限,VCM 马达售价,募集资金及超募资金 使用情况,康宁玻璃对公司供应 情况,马达出口方式,马达价格 同日本厂家对比,VCM马达客 户群等 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 36 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所对资金占用的专项审核意见 公司管理层按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及其他相关规定编制了2012年度控股股东及其他关联方资 金占用情况汇总表(以下简称:汇总表),我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们认为,公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理 委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定,如实反映了公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况。详见《控股 股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》(天健审〔2013〕7-114号)。 三、破产重整相关事项 不适用 破产重整相关事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 购买日 交易价 格(万 元) 自购买 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 (万元) (适用 于非同 一控制 下的企 自本期 初至报 告期末 为上市 公司贡 献的净 利润(万 元)(适 用于同 一控制 下的企 业合并) 是否为 关联交 易 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 与交易 对方的 关联关 系(适用 关联交 易情形) 临时公 告披露 日期 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 37 业合并) 收购资产情况说明 不适用 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格(万 元) 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润(万 元) 出售产 生的损 益(万 元) 是否为 关联交 易 资产出 售定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 与交易 对方的 关联关 系(适用 关联交 易情形) 临时公 告披露 日期 出售资产情况说明 不适用 3、企业合并情况 不适用 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露索引 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万 元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 对公司利 润的影响 市场价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 38 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 报告期内公司向关联方销售(采购)产品和提供(接受)劳务的情况 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额(万元) 占同类交易金额的比例 (%) 交易金额(万元) 占同类交易金额的比 例(%) 苏州一合光学有限公司 113.71 1.5% 合计 0 0% 113.71 1.5% 其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 (万元) 转让资 产的评 估价值 (万元) 市场公 允价值 (万元) 转让价 格(万 元) 转让价 格与账 面价值 或评估 价值差 异较大 的原因 关联交 易结算 方式 对公司 经营成 果与财 务状况 的影响 情况 转让资 产获得 的收益 (万元) 资产收购、出售发生的关联交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应当说明原因 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产(万 元) 被投资企业 的净资产(万 元) 被投资企业 的净利润(万 元) 被投资企业 的重大在建 项目的进展 情况 共同对外投资的重大关联交易情况说明 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 向关联方提供资金(万元) 关联方向上市公司提供资金(万元) 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 期初余 额 发生 额 偿还 额 期末 余额 利息 收入 利息 支出 非经营性 经营性 合计 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 39 5、其他重大关联交易 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易金额 的比例(%) 苏州一合光 学有限公司 采购材料 市场价格 1,137,096.69 1.50 合计 1,137,096.69 1.50 2. 关联租赁情况 公司承租情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 年度确认的 租赁费 金龙控股集团 有限公司 本公司 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价格;董 事会审议 432,000.00 3. 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经 履行完毕 金龙控股集团有限公 司 本公司 45,000,000.00 2012.7.24 2013.7.23 否 4.关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 苏州一合光学有限公司 747,816.10 小 计 747,816.10 (2)应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 40 应付账款 北京金磁美磁电科技有限公司 33,883.34 1,399,226.89 小 计 33,883.34 1,399,226.89 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 (2)承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 (3)租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 否) 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 41 否) 金龙机电(东莞)有 限公司 2012年06 月02日 5,000 2012年06月 07日 5,000 连带责任保 证 1年 否 否 金进光电(天津)有 限公司 2012年11 月15日 20,000 2012年12月 11日 7,000 连带责任保 证 5年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计(B1) 25,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计(B2) 12,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计(B3) 25,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计(B4) 12,000 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 25,000 报告期内担保实际发生额合 计(A2+B2) 12,000 报告期末已审批的担保额度合 计(A3+B3) 25,000 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 12,000 实际担保总额(即A4+B4)占公司净资产的比例 14.55% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额(D) 0 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 3、报告期内或报告期继续发生的委托理财情况 (1)委托理财情况 单位:万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- (2)衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 42 (3)委托贷款情况 单位:万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 期末余额 贷款期限 贷款利率 是否逾期 4、其他重大合同 (1) 借款合同 天津金进光电与中国工商银行股份有限公司天津河西支行订立《固定资产借款合同》,合同授信10,000万元,公司实际 借款7,000万元。借款用途为“月产600万片电容式触摸屏盖板生产项目”设备购置,借款期限五年,利率为中国人民银行相应 档次浮动利率,担保方式为信用担保。 (2) 设备采购合同 天津金进光电与进宇工程有限公司签订了设备采购合同。合同标的为月产600万片电容式触摸屏盖板生产项目生产流水 线万美元。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 资产置换时所作承诺 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 金绍平、金龙控股 集团、金美欧、黄 永贤、国信弘盛投 资有限公司 本次发行前股东所持股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺: 1、实际控制人金绍平 承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的金龙机电公开发行股票前已 发行的股份,也不由金龙机电回购本人直接 或者间接持有的金龙机电公开发行股票前 已发行的股份。承诺期限届满后,上述股份 可以按照中国证监会和交易所的有关规定 上市流通和转让。2、金龙控股集团承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份,也不由 公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满 后,每年转让的股份不超过所持有公司股份 总数的25%。3、股东金美欧和黄永贤承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转 让或者委托他人管理其直接或间接持有的 本次发行前股 东所持股份的 流通限制和自 愿锁定股份的 承诺:1、自公 司股票上市之 日起三十六个 月内。 2自公司 增资的工商变 更登记日起三 十六个月内 本报告期均严格 遵守,其中国信 弘盛投资有限公 司承诺已履行完 毕。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 43 公司股份,也不由公司回购该部分股份。担 任公司董事、高级管理人员的股东金美欧、 黄永贤在上述承诺的基础上,进一步承诺: 在任职期间每年转让的股份不超过所持有 公司股份总数的25%,辞去上述职务后六个 月内,不转让所持有的公司股份。4、国信 弘盛投资有限公司承诺:自对金龙机电股份 有限公司增资的工商变更登记日(2009 年 4 月26 日)起三十六个月内不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的股份,也不 由公司收购该部分股份。根据《境内证券市 场转持部分国有股充实实施办法》的有关规 定,本公司首次公开发行A 股股票并在创 业板上市后,国信弘盛投资有限公司将其持 有的700万股国有股中的357 万股(以实 际发行股份数的10%计算,预计不超过357 万股)转由全国社会保障基金理事会持有, 全国社会保障基金理事会将承继国信弘盛 投资有限公司的禁售期义务,即自2009年 4月26日起三十六个月内不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的股份,也不由 金龙机电收购该部分股份。 金龙控股集团、实 际控制人金绍平 及一致行动人金 美欧、黄永贤 避免同业竞争和减少关联交易的承诺: 1、 公司控股股东金龙控股集团、实际控制人金 绍平及一致行动人金美欧、黄永贤承诺如 下:(1)目前,承诺人及承诺人控制的其他 企业与公司间不存在同业竞争。(2)承诺人 在作为公司控股股东和实际控制人及一致 行动人期间,不会在中国境内或境外,以任 何方式(包括但不限于其单独经营、通过合 资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 它权益)直接或间接参与任何与公司构成竞 争的业务或活动。(3)承诺人作为公司控股 股东和实际控制人及一致行动人期间,不会 损害公司及其他股东(特别是中小股东)的 合法权益。(4)承诺人保证上述承诺在公司 股票于国内证券交易所上市且承诺人作为 公司控股股东和实际控制人及一致行动人 期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上 述承诺的事项发生,承诺人承担因此给公司 造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。 2、控股股东金龙控股集团及实际控制人金 绍平承诺:今后不以任何方式占用股份公司 资金及要求股份公司违法违规提供担保;今 长期有效 本报告期严格遵 守。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 44 后不通过非公允性关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害股份公司 和其他股东的合法权益。 金龙控股集团 关于金龙机电及重庆电子税收追缴风险的 承诺:公司控股股东金龙控股集团承诺:金 龙机电及其控股子公司重庆电子自设立以 来严格按照国家相关税法和行政法规要求 缴纳各项税款,若将来金龙机电及其控股子 公司重庆电子因相关税务主管部门进行税 收核查或其它原因需要补缴税款,对于在金 龙机电上市前的部分,本公司自愿无偿代替 金龙机电及其控股子公司重庆电子缴纳。 长期有效 本报告期严格遵 守。 金龙控股集团和 金绍平 控股股东和实际控制人关于保证公司独立 性的承诺 :2009年7月,控股股东金龙控 股集团及实际控制人金绍平出具《关于控股 股东及实际控制人不占用金龙机电股份有 限公司资源的承诺函》,承诺:今后不以任 何方式占用股份公司资金及要求股份公司 违法违规提供担保;今后不通过非公允性关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害股份公司和其他股东的合法 权益;今后不利用股份公司未公开重大信息 谋取利益,不以任何方式泄漏有关股份公司 的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为;保证股份 公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立,不以任何方式影响股份公 司的独立性。2009年10月,控股股东金龙 控股集团及实际控制人金绍平出具《承诺 函》,承诺支持和保证公司的资产、业务、 人员、机构、财务各方面的独立性,客观、 公正、独立履行控股股东和实际控制人行为 职责,维护公司和其他股东利益,确保公司 经营活动的独立性。2009年10月,控股股 东金龙控股集团承诺:金龙控股集团及其控 制的其它企业今后不在其生产的产品或服 务上非法使用或侵占发行人拥有的 及 注册商标,不利 用上述两项注册商标侵犯发行人利益,若造 成对发行人的损失,概由金龙控股集团承 担。若金龙控股集团及其控制的其它企业今 后向发行人采购产品,金龙控股集团保证采 购产品的价格的公允、合理,并严格履行相 关关联交易决策程序,保证不损害发行人及 长期有效 本报告期严格遵 守。 欧特雷 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 45 其他股东利益。 金龙控股集团和 金绍平 金龙控股集团和金绍平关于金龙控股集团 历史出资事宜的承诺: 2009年9月,控股 股东金龙控股集团、实际控制人金绍平出具 承诺,承诺若因金龙控股集团历史出资事宜 造成公司损失,概由金龙控股集团、金绍平 承担,且为连带责任。 2009 年09 月01 日 长期有效 本报告期严格遵 守。 金龙控股集团和 金绍平 金龙控股集团和金绍平关于员工社保和住 房公积金的承诺: 2009年11月,公司控 股股东金龙控股集团、实际控制人金绍平出 具承诺,承诺若相关主管部门向公司追缴社 会保险费等社保费用,被追缴的社保费用概 由金龙控股集团、金绍平承担,且金龙控股 集团、金绍平承担连带责任。2009年11月, 公司控股股东金龙控股集团、实际控制人金 绍平出具承诺,承诺若相关主管部门向公司 追缴2009年11月前的住房公积金,被追缴 的住房公积金概由金龙控股集团、金绍平承 担,且金龙控股集团、金绍平承担连带责任。 2009 年11 月01 日 长期有效 本报告期严格遵 守。 其他对公司中小股东 所作承诺 金龙控股集团 金龙控股集团于2011年12月13日-22日期 间,通过股票二级市场购入了本公司的股票 共计1,451,842股,占公司总股本的1.02%。 公司控股股东金龙控股集团及其一致行动 人承诺,在增持期间及法定期限内不减持其 所持有的公司股份。 2011年 12月 22日 增持之日起12 个月内 本报告期严格遵 守。 金龙控股集团 对金龙控股集团持有公司股份83,001,842 股在2013年03月25日前不减持。 2012 年09 月26 日 2013年03月25 日前 本报告期严格遵 守。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 46 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 盈利预测相关披露索引 盈利预测披露日期 盈利预测披露媒体名称 盈利预测公告名称 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 魏标文和谭炼 是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 原聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬(万元) 30 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨克晶和谭炼 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 第二届董事会第十次会议和2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司2012年度审计机构的议案》,公司原 聘审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司的工作团队因工作变动加入天健会计师事务所(特殊普通合伙)。为了保证以 后年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的相互衔接,公司经过认真考虑和调查后,公司拟聘请天健会计师事务所 为公司的2012年度审计机构。具体内容详见2012年08月16日中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体《关于变更 会计师事务所的公告》。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况 □ 适用 √ 不适用 上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 47 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 不适用 十二、2012年董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况 董事、监事、高级管理 人员、持股5%以上的股 东名称 违规买卖公司股票的具 体情况 涉嫌违规所得收益收回 的时间 涉嫌违规所得收益收回 的金额(元) 董事会采取的问责措施 十三、违规对外担保情况 单位:万元 违规对外担保类型 期初数 报告期增加金额 报告期减少金额 期末数 合计 0 0 0 0 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用 十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十五、其他重大事项的说明 (一) 重大经营租入 本公司以后年度将支付的不可撤销最低租赁付款额如下: 剩余租赁期 金 额 1年以内 432,000.00 小 计 432,000.00 (二) 其他 1、本公司第二届董事会第十三次会议和2012 年第四次临时股东大会审议通过了《关于金进光电(天津)有限公司重大 采购事项的议案》,同意本公司控股子公司金进光电(天津)有限公司从进宇工程有限公司购置先进的触摸屏盖板玻璃专用 设备3739 万美元,本期实际采购额折合人民币236,382,805.18元。 2、本报告期,控股子公司天津金进光电累计向本公司借款10660.00万元,用于补充流动资金,双方于借款时已签订《借 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 48 款合同》。合同约定借款期限为2年,年利率7.50%,截至2012年12月31日止,公司应收天津金进光电借款利息为239.29万元。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 49 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 107,000,0 00 74.98% -11,612,50 0 -11,612,50 0 95,387,50 0 66.84% 2、国有法人持股 7,000,000 4.91% -7,000,000 -7,000,000 0 0% 3、其他内资持股 100,000,0 00 70.08% -4,612,500 -4,612,500 95,387,50 0 66.84% 其中:境内法人持股 81,550,00 0 57.15% 81,550,00 0 57.15% 境内自然人持股 18,450,00 0 12.93% -4,612,500 -4,612,500 13,837,50 0 9.7% 二、无限售条件股份 35,700,00 0 25.02% 11,612,50 0 11,612,50 0 47,312,50 0 33.16% 1、人民币普通股 35,700,00 0 25.02% 11,612,50 0 11,612,50 0 47,312,50 0 33.16% 三、股份总数 142,700,0 00 100% 142,700,0 00 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2、限售股份变动情况 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 金龙控股集团有 81,550,000 81,550,000 上市前承诺 2013-03-25 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 50 限公司 金美欧 15,380,000 3,845,000 11,535,000 上市前承诺;高 管股份:每年按 照上年末持股数 量的75%自动锁 定 2012-12-25 黄永贤 3,070,000 767,500 2,302,500 上市前承诺;高 管股份:每年按 照上年末持股数 量的75%自动锁 定 2012-12-25 全国社会保障基 金理事会转持三 户 3,570,000 3,570,000 0 上市前承诺 2012-04-26 国信弘盛投资有 限公司 3,430,000 3,430,000 0 上市前承诺 2012-04-26 合计 107,000,000 11,612,500 0 95,387,500 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格(或利 率) 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 证券发行情况的说明 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 报告期股东总数 4,665 年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数 3,620 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股数量 持有有限售条件 质押或冻结情况 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 51 的股份数量 股份状态 数量 金龙控股集团有 限公司 境内非国有法人 58.17% 83,001,842 81,550,000 质押 83,000,000 金美欧 境内自然人 8.08% 11,535,000 11,535,000 质押 11,535,000 中国银行-华夏 大盘精选证券投 资基金 国有法人 3.87% 5,516,042 平安信托有限责 任公司-睿富二 号 国有法人 3.23% 4,612,500 黄永贤 境内自然人 1.61% 2,302,500 2,302,500 野村资产管理株 式会社-野村中 国投资基金 境外法人 1.42% 2,024,141 野村证券株式会 社 境外法人 1.2% 1,709,635 中国工商银行- 申万菱信盛利精 选证券投资基金 国有法人 0.92% 1,314,889 中国银行-华夏 回报证券投资基 金 国有法人 0.76% 1,089,242 中国建设银行-信达澳银中小盘 股票型证券投资 基金 国有法人 0.62% 888,045 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国银行-华夏大盘精选证券投 资基金 5,516,042 人民币普通股 5,516,042 平安信托有限责任公司-睿富二 号 4,612,500 人民币普通股 4,612,500 野村资产管理株式会社-野村中 国投资基金 2,024,141 人民币普通股 2,024,141 野村证券株式会社 1,709,635 人民币普通股 1,709,635 金龙控股集团有限公司 1,451,842 人民币普通股 1,451,842 中国工商银行-申万菱信盛利精 1,314,889 人民币普通股 1,314,889 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 52 选证券投资基金 中国银行-华夏回报证券投资基 金 1,089,242 人民币普通股 1,089,242 中国建设银行-信达澳银中小盘股 票型证券投资基金 888,045 人民币普通股 888,045 中国农业银行-华夏复兴股票型 证券投资基金 700,293 人民币普通股 700,293 中国建设银行-信达澳银产业升 级股票型证券投资基金 675,399 人民币普通股 675,399 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司控股股东金龙控股集团于2011年12月13日-22日期间,通过股票二级市场购入了 本公司1,451,842股股票,并已履行报备程序和信息披露义务;公司未知前十名无限售 股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。 2、公司控股股东情况 公司的控股股东是金龙控股集团有限公司,于1985年4月27日成立,法定代表人:金绍平。经营范围为电子产品的生产 销售、房地产和酒店投资、船舶制造。 金龙控股集团有限公司主要是对外投资管理机构,负责管理集团下属企业的经营活动,具体业务活动比较少,管理职 能较多,因此该公司的利润来源主要依靠投资收益。 3、公司实际控制人情况 本公司实际控制人为金绍平。金绍平,男,汉族,中国国籍,无永久境外居留权。身份证号码:419。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 53 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 情况说明 不适用 5、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份 数量(股) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数 量(股) 限售条件 金龙控股集团有限公司 81,550,000 2013年03月25日 上市前承诺 金美欧 11,535,000 高管股份:每年按照上 年末持股数量的75%自 动锁定 黄永贤 2,302,500 高管股份:每年按照上 年末持股数量的75%自 动锁定 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 54 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 (股) 本期增 持股份 数量 (股) 本期减 持股份 数量 (股) 期末持 股数 (股) 期初持 有股票 期权数 量(股) 其中: 被授予 的限制 性股票 数量 (股) 期末持 有股票 期权数 量(股) 变动原 因 金绍平 董事 长、总 经理 男 53 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 金美欧 董事、 副总经 理 女 28 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 15,380, 000 3,845,0 00 11,535,0 00 减持 黄永贤 董事、 副总经 理 男 49 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 3,070,0 00 767,500 2,302,5 00 减持 方绍彬 董事 男 46 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 黄娟 董事、 董事会 秘书 女 49 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 赵孝千 董事 男 53 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 施进浩 独立董 事 男 48 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 毛兴国 独立董 事 男 60 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 王晓野 独立董 事 男 35 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 陈景华 监事 男 65 2011年 10月12 2014年 10月11 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 55 日 日 谢木樨 监事 女 45 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 张录文 监事 男 38 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 陈宇强 副总经 理 男 37 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 张晓萍 财务总 监 女 36 2011年 10月12 日 2014年 10月11 日 合计 -- -- -- -- -- 18,450, 000 0 4,612,5 00 13,837, 500 0 0 0 -- 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 金绍平先生,1959年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,2008年10月至今任公司董事长兼总经理,兼任公司 控股股东金龙控股集团有限公司董事长、天津皇冠维多利亚大酒店董事长、天津乐宝乐尔旅游科技有限公司董事长、天津都 市阳光房地产开发有限公司董事长、河北金城房地产开发有限公司董事长、石家庄汇融农村合作银行董事、山东金奥房地产 有限公司董事长、金欧微电子有限公司董事长。 金美欧女士,1984年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,曾任温州金龙船务有限公司董事长,2008年10月至 今在公司任董事、副总经理。 黄永贤先生,1963年出生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士学历,曾任金龙控股集团有限公司副总裁,2008 年10月至今任公司董事、副总经理。 方绍彬先生,1966年出生,中国国籍,无境外居留权,工程硕士,曾任金龙控股集团有限公司副总裁职务、金龙控股 集团上海迈拓电气成套设备有限公司董事长,2008年10月至今任公司董事。 黄娟女士,1963年出生,澳大利亚籍,研究生学历,2004年至2008年于澳大利亚悉尼J&JEMCCO公司工作,2008年10 月至今任公司董事、董事会秘书。 赵孝千先生,1959年出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历,2004年曾在深圳工作,2005年至2009年金龙机电股 份有限公司任副总、销售总监,现任董事。 施进浩先生,1964年4月出生,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历,2004年至今任职于中国电子科技集团公司 第二十一研究所,2008年10月至今任公司独立董事。 毛兴国先生,1952年出生,中国国籍,无境外居留权,中专学历,高级会计师,2002年至今在乐清永安会计师事务所 担任注册会计师,2008年10月至今任公司独立董事。 王晓野先生,1977年出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,律师,现任上海金石律师事务所高级合伙人, 2008年10月至今任公司独立董事。 2、监事 陈景华先生,1947年出生,中国国籍,无境外居留权,高中学历,任金龙控股集团有限公司财务总监,2008年10月至 今任公司监事。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 56 谢木樨女士,1967年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,曾在金龙控股集团有限公司、金龙机电有限公司工 作,曾任公司采购部部长,、资材部部长,采购总监等职务;现任金龙机电股份资材部部长,2008年10月至今任公司监事。 张录文先生,1974年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,曾任金龙控股集团有限公司办公室主任、工会主席, 现任公司项目办主任,2008年10月至今任公司监事。 3、高级管理人员 金绍平先生,总经理(简历见前述董事介绍)。 黄永贤先生,副总经理(简历见前述董事介绍)。 金美欧女士,副总经理(简历见前述董事介绍)。 黄娟女士,董事会秘书(简历见前述董事介绍)。 陈宇强先生,1975年出生,中国国籍,无境外居留权,工程硕士,2004至2007年任公司市场部部长,2007至2008年10 月任公司销售总监,2008年10月至今任公司副总经理。 张晓萍女士,1976年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,曾任公司财务部部长,2008年10月至今任公司财务总 监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 陈景华 金龙控股集团有限公司 财务总监 2011年10月 08日 2014年10月08 日 是 在股东单位任 职情况的说明 陈景华先生任金龙控股集团有限公司财务总监,2012年度从该公司领取报酬18万元整。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 施进浩 中国电子科技集团公司第二十一研究所 所长 2011年10月 08日 2014年10月08 日 是 毛兴国 乐清永安会计师事务所 注册会计师 2011年10月 08日 2014年10月08 日 是 王晓野 上海金石律师事务所 高级合伙人 2011年10月 08日 2014年10月08 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的津贴由薪酬与考核委员会提出,欧洲杯,经董事会、监事会批准后, 提交股东大会审议通过后实施。高级管理人员的绩效考核方案由董事会批准 后实施,主要参考公司的经营业绩和个人绩效。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。 报告期薪酬与考核委员会会议,对公司2012年年度董事、监事、高级管理 人员的薪酬进行审核,认为:公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 57 酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案,相应的报酬符合公司 的经营业绩和个人绩效 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 公司现有董事、监事、高级管理人员共14人,2012年实际支付228 万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 金绍平 董事长、总经 理 男 53 现任 36 36 金美欧 董事、副总经 理 女 28 现任 24 24 黄永贤 董事、副总经 理 男 49 现任 24 24 方绍彬 董事 男 46 现任 24 24 黄娟 董事、董事会 秘书 女 49 现任 24 24 赵孝千 董事 男 53 现任 18 18 施进浩 独立董事 男 48 现任 6 6 毛兴国 独立董事 男 60 现任 6 6 王晓野 独立董事 男 35 现任 6 6 陈景华 监事 男 65 现任 18 18 谢木樨 监事 女 45 现任 12 12 张录文 监事 男 38 现任 12 12 陈宇强 副总经理 男 37 现任 18 18 张晓萍 财务总监 女 36 现任 18 18 合计 -- -- -- -- 228 18 246 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动日期 变动原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内,公司核心技术团队和关键技术人员未发生变化。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 58 六、公司员工情况 截至2012年12月31日,公司共有在册员工2110人,其中各类人员构成情况如下: (一)学历结构 教育程度 员工人数 人数占比 本科及以上 158 7.49% 大专 239 11.33% 其他 1713 81.18% 合计 2110 100.00% (二)岗位结构 专业分工 员工人数 人数占比 研究开发人员 129 6.11% 管理人员 201 9.53% 销售人员 32 1.52% 专业技术人员 113 5.36% 其他 1635 77.49% 合计 2110 100.00% (三)报告期内,没有由公司承担费用的离退休职工。 金龙机电股份有限公司2012年度报告全文 59 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求,不断完善公司的法人 治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。 截至报告期末,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 1、关于股东与股东大会:公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务。公司严格 按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待 所有股东。 2、关于公司与控股股东:公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务,没有超越股东大会直接或间 接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行 为。 3、关于董事和董事会:公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司 章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会:公司监事会设监事3名,其中职工监事1人,人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的 规定与要求;监事会会议的召集、召开程序,完全按照《监事会议事规则》的要求履行,并按照拟定的会议议程进行。公司 监事能够认真履行自己的职责,本着对公司和全体股东负责的精神,依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求, 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接 待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定《证券时报》和巨潮网()为公 司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 6、关于绩效评价与激励约束机制:公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核, 且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限 和职责,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定,现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 7、关于相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平。