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河北十一选五收购]ST光学:收购报告书

发布时间: 2020-08-27 16:11

  司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购

  管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容格

  式与准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及其他

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面

  专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对

  第一节 释义 .................................................................................................................................... 4

  第二节 收购人介绍 ......................................................................................................................... 6

  一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 6

  二、收购人控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 6

  三、收购人主要业务及财务状况的简要说明 ..................................................................... 12

  四、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁事项 ............................................................. 14

  五、收购人主要负责人员基本情况 ..................................................................................... 14

  六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况 ............................................... 15

  七、收购人的控股股东拥有达到或超过上市公司5%以上股份的情况 ........................... 15

  八、收购人持有5%以上的境内外金融机构股权的简要情况 ........................................... 15

  第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 16

  一、收购目的 ......................................................................................................................... 16

  二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 ................................................. 17

  第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 19

  一、收购方案 ......................................................................................................................... 19

  二、本次收购取得股份的权利限制情况 ............................................................................. 19

  三、《无偿划转协议》的主要内容 ....................................................................................... 20

  第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 21

  第六节 后续计划 ........................................................................................................................... 22

  一、收购人对上市公司的后续计划 ..................................................................................... 22

  第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 24

  一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 24

  二、收购人与上市公司同业竞争情况 ................................................................................. 25

  三、收购人与上市公司的关联交易情况 ............................................................................. 26

  第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 27

  一、与凤凰光学及其子公司之间的交易 ............................................................................. 27

  二、与凤凰光学的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 27

  三、对拟更换的凤凰光学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 27

  四、对凤凰光学有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 27

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ........................................................................... 28

  一、相关法人买卖上市公司上市交易股份的情况 ............................................................. 28

  二、相关的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

  ................................................................................................................................................ 28

  第十节 收购人的财务资料 ........................................................................................................... 30

  一、中电海康最近三年的财务会计报表 ............................................................................. 30

  二、中电海康关于2014年度财务会计报告审计的情况说明 ........................................... 34

  三、中电海康2014年度主要会计制度及主要会计政策的说明 ....................................... 35

  四、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明 ......................................................... 66

  第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................... 68

  第十二节 备查文件 ....................................................................................................................... 69

  一、备查文件 ......................................................................................................................... 69

  二、备查地点 ......................................................................................................................... 70

  中电科集团成立于2002年3月1日,现注册资本577,531.60万元,住所为

  北京市海淀区万寿路27号,法定代表人为熊群力。中电科集团主要从事我国军

  事电子技术发展战略研究、军事电子系统工程开发和系统集成、电子信息装备的

  研制和生产、关键元器件的研发和生产,以及国防电子信息基础设施与条件保障

  的建设、国家重大电子信息系统工程建设;同时,积极发展安全电子、电子制造

  装备与新能源、软件与信息服务、基础元器件等主导产业,重点培育了空中交通

  管理、轨道交通、卫星应用、专用通信等一批有市场前景的战略性新兴产业,为

  中电海康集团有限公司目前注册资本66,000万元,作为中电科集团旗下的

  核心产业子集团之一,以“安全、智慧”为核心定位,在以社会安全、国防安全、

  信息安全、生产安全为核心应用的物联网系统及产业链领域,通过产业经营和投

  资运作,已成为集安全电子行业领域关键产品、系统、服务于一体的高科技集团

  中电海康2012年度、2013年度及2014年度经审计主要财务数据如下:

  限公司属于非银行金融机构。除此之外,中电科集团不存在持有银行、信托公司、

  本次收购实施前,凤凰集团通过控股凤凰控股间接持有凤凰光学39.46%股

  权。根据2015年3月5日中电海康与凤凰集团签订的《企业国有产权划转协议》,

  但是在光学产业领域尚未有支撑点。重组凤凰集团后,中电科集团可以此为基础,

  在光学和光电一体化产业领域进行战略布局。重组完成后,凤凰光学将成为中电

  科体系在光学领域的产业平台,并利用凤凰光学的上市公司地位,借助资本市场,

  通过融资或并购方式,嫁接中电科集团各光、机、电研究所的研发能力,植入最

  新的研发成果,力争成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商,实现光

  电产品在数码相机、摄像机、智能手机、汽车车载等多行业的应用。同时,通过

  上市公司提升品牌形象,通过向市场融资补充发展资金,并利用上市平台完善激

  励机制,以支持更快、更好的发展,逐步将凤凰光学打造成光机电、研产销一体

  凤凰集团面临的外部经济形势十分严峻。与此同时,凤凰光学由于缺乏对设计和

  新品开发必要的技术和资金投入,随着智能手机、平板电脑等新一代消费电子产

  品的兴起和数码单反相机市场的下滑,未能把握住消费升级机遇实现从高精密度

  的镜片和镜头加工向光学设计领域的转型。同时,由于在职与离退休人员数量大,

  机,中电海康将支持凤凰光学在光学冷加工领域充分发挥传统优势,通过减员增

  效,压缩非核心业务产能,集中优势资源,加大技改和研发投入,不断拓展行业

  应用,整合优质资源,成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商,重树

  2014年6月18日,江西省国资委与中电科集团下属的中电海康就凤凰集团

  2014年8月14日,江西省国资委、凤凰集团、凤凰控股与中电科集团下属

  2015年2月16日,凤凰集团召开董事会,决议同意向中电海康无偿划转凤

  式取得凤凰集团持有的凤凰控股100%股权,同意无偿划转事项取得有权国资监

  管部门批准且中电海康取得凤凰控股100%股权后,凤凰光学非公开发行股票事

  2015年3月16日,江西省国资委出具了《关于同意无偿划转凤凰光学控股

  有限公司国有股权的批复》(赣国资产权字[2015]67号),同意将凤凰集团所持凤

  2015年5月27日,商务部出具了《不实施进一步审查通知》(商反垄初审

  函[2015]第126号),决定对中电海康收购凤凰集团股权案不实施进一步审查。

  股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2015]414号),同意自2015年2月1

  截至公告日,凤凰控股共持有凤凰光学无限售流通股份9,371.27万股,占凤

  凰光学总股本的39.46%;累计质押凤凰光学股份8,491万股,占凤凰光学总股本

  的35.76%;其中质押给中电海康共计7,646万股,占凤凰光学总股本的32.20%。

  2015年3月5日,中电海康与凤凰集团签订《企业国有产权无偿划转协议》,

  3、被划转股权:凤凰集团将其所持凤凰控股100%股权无偿划转给中电海康;

  被划转产权所在地和/或省级国资监管部门以及划入方的有权国有资产主管部门

  工作日内,划出方与划入方应配合办理完毕工商变更登记手续,并配合办理相应

  资产产权权属登记、国有产权变更登记、企业名称变更及其他相关变更登记手续。

  被划转产权登记至中电海康名下后,划出方应协助中电海康进行相应的账务调整

  金将用于补充公司及子公司的流动资金,加快公司业务的转型升级,尽快扭转经

  康和中电科投资将以现金方式认购非公开发行的股份。中电海康和中电科投资均

  凰控股的全部股权无偿划转给中电海康,且划转股权交割完毕;(2)中国证监会

  同意上述无偿划转导致的公司控制权变化免于履行要约收购程序;(3)国有资产

  监督管理部门批准本次非公开发行;(4)中国证监会核准本次非公开发行。如上

  月内对凤凰光学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

  凤凰光学下一届董事会非独立董事候选人,陈英、刘泳玉为凤凰光学下一届监事

  会股东代表监事候选人,建议下一届董事会聘任缪建新、钟小平、林海波、熊诗

  雄、朱群峰、汪继元为凤凰光学高级管理人员。除此之外,本公司目前无其他对

  事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契,未来一段时间内亦将保持凤凰

  会产生影响,凤凰光学仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权

  立于凤凰光学,避免与凤凰光学产生同业竞争或显失公平的关联交易。保证凤凰

  学业务往来严格执行法律、法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关

  规定,不违规占用凤凰光学资产,保证凤凰光学的经营、采购系统及配套设施、

  工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由凤

  理制度,独立在银行开户,依法独立纳税;保证凤凰光学能够独立做出财务决策,

  制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任除董事、监事以外的职务;

  保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员,不干预凤凰光学人

  控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方与凤凰光学不产生机构混同的

  从事与凤凰光学及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系

  制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的

  业务,亦不从事任何可能损害凤凰光学及其控制的其他公司、企业或者其他经济

  制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,收购人及其

  控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予凤凰光学及其

  关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义

  务和办理有关报批程序,不存在利用股东优势地位损害凤凰光学及其他股东的合

  海市方达律师事务所不存在通过交易系统买卖凤凰光学股票的行为,也不存在泄

  漏有关信息或者建议他人购买凤凰光学股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

  事项事实发生前六个月内,均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖凤凰光学

  实发生前六个月内,均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖凤凰光学股票的

  项事实发生前六个月内,通过证券交易所的证券交易系统买卖凤凰光学股票的情

  除凤凰光学股份有限公司(以下简称“凤凰光学”)已公告的信息外,并不知悉中

  电海康集团有限公司(以下简称“中电海康”)通过无偿划转方式取得凤凰光学集

  团有限公司(以下简称“凤凰集团”)持有的凤凰光学控股有限公司(以下简称“凤

  凰控股”)100%股权,从而取得凤凰控股持有的上市公司凤凰光学39.46%股份的

  其他细节及具体进展;而纯属其自行决定,系个人投资行为,并未利用相关内幕

  消息。此外,本人承诺,在担任中电海康集团有限公司总会计师职务期间,将严

  格遵守保密义务,在得知任何内幕信息情况下,不会以任何方式泄露。本人承诺,

  上述声明的内容不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

  已公告的信息外,并不知悉中电海康通过无偿划转方式取得凤凰集团持有的凤凰

  控股100%股权,从而取得凤凰控股持有的上市公司凤凰光学39.46%股份的其他

  细节及具体进展。本人的配偶宣寅飞并未向本人透露上述相关信息,本人买卖凤

  凰光学的股票纯属其自行决定,系个人投资行为,并未利用相关内幕消息。本人

  同意,本人在前述期间买卖凤凰光学股票所获的利益(如有)全部归凤凰光学所

  不违反相关法律法规,不构成内幕交易,对本次股权无偿划转不构成法律障碍。

  注:2012年度、2013年度以及2014年度数据来源于众华会计师事务所(特殊普通合伙)

  度、2013年度、2014年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审

  计报告,认为本公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,

  公允反映了本公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体

  会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

  均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值

  司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为

  但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折

  产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款

  产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;②用于境外经营净投资有效套

  期的套期工具的汇兑差额(该差额计入其他综合收益,直至净投资被处置才被确

  认为当期损益);③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额

  记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定

  日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为

  币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,列入所有者权益“外币报表折算

  产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益类项目除“未分

  配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用

  项目,采用交易发生日的折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利

  润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与

  负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为

  其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失

  控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币

  跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,公司采用在当前

  情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与

  者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可

  能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行

  资产和负债相关的利息,于结算日所有权转移后开始计提并确认。金融资产在初

  始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期

  投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产,以公允价值

  计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关的交易费用

  直接计入当期损益,对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

  的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部

  分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于

  衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍

  生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂

  变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的

  计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公

  司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组

  合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人

  员报告。C.包含一项或多项嵌入衍生金融工具的混合工具,除非嵌入衍生金融工

  具不会对混合工具的现金流量产生重大改变,或者所嵌入的衍生金融工具明显不

  计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收

  意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过12个月但自资产负

  债表日起12个月(含12个月)内到期的持有至到期投资,列示为一年内到期的非

  流动资产;取得时期限在12个月之内(含12个月)的持有至到期投资,列示为其

  实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资

  产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金

  础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金

  融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费

  公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收

  及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出

  损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损

  益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但

  在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资,按

  产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生

  对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且公司能够对该影响进行可靠计量的

  金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中

  进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的

  金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

  已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组

  现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,

  如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项

  有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过

  价值发生严重或非暂时性下跌。公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投

  资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资

  成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)

  的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初

  始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,公司会综合考虑其他相关

  因素诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。公司以加权平均法

  因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的

  可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生

  的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失

  资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损

  量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的

  风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保

  未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

  金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融

  止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到

  融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值

  计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对

  计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息

  交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采

  用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计

  保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷

  款的贷款承诺,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第

  13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号

  一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换

  现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确

  续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具,其公允价值变动形成的

  利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外,

  当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方

  面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具

  定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果

  无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工

  种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负

  债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,

  入,不足抵减的,冲减留存收益。其余权益工具,在发行时收到的对价扣除交易

  回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,不确认权益工具的公允价值变

  动。公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益,不确认金融

  表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债

  务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒

  收款项单独进行减值测试,根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价

  值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项,包括在具有类似信用

  信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组,根据以前年度与之具有类

  似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提

  原有条款收回款项的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减

  值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏

  事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面

  的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,

  以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的

  于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变

  现净值的差额提取。计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已

  经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备

  成,能够与其他方实施共同控制,且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况

  仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为公司能够对其财务和经营决策具

  合并财务报表时按权益法调整后进行合并;对合营企业和联营企业投资采用权益

  资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本;非同

  一控制下企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资

  股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本;发行权益性证券取得的

  价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控

  制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共

  同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金

  支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投

  单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始

  投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计

  的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投

  资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期

  间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间

  发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在

  此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按

  照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不

  予以抵销。对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确

  他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对

  被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入

  当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未

  长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊

  股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间

  期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入

  所有者权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权

  价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计

  入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权,

  按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资

  或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算

  象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低

  括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物

  等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,如果

  与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入投资性房地

  利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的

  达到预定可使用状态的次月起,在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿

  有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有

  固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资

  产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得

  且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价

  生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费

  用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销

  售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合

  资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借

  的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根

  的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

  时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重

  益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。河北十一选五除此以外的

  关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如

  为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难

  提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均/产量法摊销。

  变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿

  品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有

  后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,

  立即出售;(二)公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批

  准;(三)公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;(四)该项转让将在一年

  面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量,公允价值减去处置费用低于原

  和编制财务报表时能够在公司内单独区分的组成部分:(一)该组成部分代表一

  项独立的主要业务或一个主要经营地区;(二)该组成部分是拟对一项独立的主

  要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;(三)该组成部分是仅仅为

  资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非

  金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,

  则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未

  准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资

  产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础

  计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资

  至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含

  分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的

  值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比

  的报酬或补偿,包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利等。

  险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分

  享计划、非货币性福利等。公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期

  薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公

  是公司向独立的基金缴存固定费用后,不再承担进一步支付义务的离职后福利计

  划;设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内,公司

  险,该类离职后福利属于设定提存计划。公司以当地规定的社会基本养老保险缴

  纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退

  休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。公司

  属于设定提存计划,公司员工可以自愿参加该年金计划。公司按员工工资总额的

  一定比例计提年金并向年金计划缴款,相应支出计入当期损益或相关资产成本。

  接受裁减而提出给予补偿,在公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议

  时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除

  向未达到国家规定的退休年龄、经公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付

  的工资及为其缴纳的社会保险费等。公司自内部退休安排开始之日起至职工达到

  正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利,公司比照辞退

  福利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日

  至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,

  一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发

  工福利。公司其他长期职工福利包括长期带薪缺勤、其他长期服务福利、长期残

  疾福利、长期利润分享计划和长期奖金计划等。其他长期职工福利符合设定提存

  计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;符合设定受益计划条

  件的,按照设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净

  资产,计划相关的职工薪酬成本(包括当期服务成本、过去服务成本、利息净额

  益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金

  予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩

  础,按直线法计算计入相关成本或费用;在授予后立即可行权时,在授予日计入

  够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允

  价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服

  产负债表日以及结算日,按权益工具的内在价值计量,内在价值变动计入当期损

  的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,

  相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在

  等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担

  值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值

  的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了

  股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务

  进行会计处理,视同该变更从未发生,除非公司取消了部分或全部已授予的权益

  作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认

  资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,公

  业中其一在公司内,另一在公司外的,在公司合并财务报表中按照以下规定进行

  承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积

  将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且

  授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股

  企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的

  用),作为负债处理;债券发行实际收到的金额与债券面值总额的差额,作为债

  券溢价或折价,在债券的存续期间内按票面利率于计提利息时摊销,并按借款费

  公允价值(包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值),再从复合

  金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值,作为权益工具成分的价值。发行

  债券所发生的手续费、佣金等交易费用,如分类为债务工具且以摊余成本计量的,

  本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账

  待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条

  件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确

  认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分

  业务的重组义务,只有在公司承诺出售部分业务(即签订了约束性出售协议时),

  合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

  权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠

  地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可

  分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供

  计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;

  偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。

  部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分

  别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独

  法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预

  量;②与合同相关的经济利益很可能流入企业;③实际发生的合同成本能够清楚

  地区分和可靠地计量;④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地

  能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;

  合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建

  造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与

  提供建设经营移交方式(BOT)参与公共基础设施建设业务,收入确认政策:

  目建造期间,对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确

  认相关的收入和费用;基础设施建成后,按照《企业会计准则第14号-收入》

  作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政

  资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政

  助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,

  按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义

  分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损

  失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经

  益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损

  值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税

  所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的

  暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应

  纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确

  认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产

  负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负

  所得税负债,除非公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预

  见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣

  暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来

  损和税款抵减的应纳税所得额为限。于资产负债表日,对递延所得税资产的账面

  价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得

  税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税

  当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

  额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金

  收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入

  两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入

  账价值,其差额作为未确认融资费用。河北十一选五此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中

  发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款

  收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接

  费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租

  赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

  按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税

  之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递

  和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的

  应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营

  企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异

  转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有

  关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异

  损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认

  有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可

  抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不

  是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延

  所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异

  无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得

  税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

  得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益,以及企业合并产生的递延所

  得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期

  税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资

  产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

  或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵

  在年终汇算清缴时,少缴的所得税税额,在下一年度内缴纳;多缴纳的所得税税

  财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会

  计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的

  披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第

  9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准

  则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》,

  要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行

  股份有限公司重大会计差错,导致本年度财务报表的年初数与上年年末数存在不

  五十条的规定提供相关文件(其中不适用的且另行说明的除外)。信息披露义务

  实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披

  4、中电海康集团有限公司关于以无偿划转方式取得凤凰控股100%股权及认

  性陈述或重大遗漏。并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备

  4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。